并购律师应当成为企业商业价值的发现者、维护者和传递者

作者:jcmp      发布时间:2021-04-12      浏览量:0
“律师的价值是增加企业的价值

“律师的价值是增加企业的价值

而不是增加企业的成本”

“我不愿做一个只是做合规性审查和被动拟定、修改法律文本的律师,我更愿意深入去了解客户的商业逻辑,产业规划,根据客户的发展目标来发现、提升和优化公司的价值,一个律师最大的价值是增加企业的价值,而不是增加企业的成本。”

赵健曾参与过多家上市公司的产业并购,但他认为,尽管一提到并购,人们更多想到的就是上市公司或境内外资本市场的并购、重大重组等,但其实,由于资本市场本身规范化和透明度及信息披露的要求,上市公司产业并购或跨境并购有一套标准的合规性流程,律师在其中发挥的空间相对有限。因此近年来,赵健更多地把重心放在中小型非上市公司的境内外并购。他认为非上市公司并购中,并购律师可发挥的价值更大。对于大量中小型企业来说,在企业发展路径上面临着更多整合与被整合的需求,企业和资产在不同时间、空间下的优化配置的频率越来越高,但这类企业自身与此相关的团队、专业和资源配置又明显不足,第三方服务机构包括券商、投行等对他们的关注也明显不够,因此律师在此过程中可以发挥的空间将会越来越大。

有一个案例至今让赵健印象深刻,一家国际跨国公司计划收购国内某公司,初步意向达成后,对方发来了一份近50页的尽调清单,毫无经验的企业几乎手足无措,不知如何应对,于是通过一些途径找到了赵健律师。赵健律师组织团队首先通过逻辑细分,把尽调清单分门别类,然后协助企业整理材料,提前发现存在的风险和问题,并提出整改方案。在此过程中,赵健律师对企业的核心投资价值做了清晰界定和优化,接下来顺理成章,估值谈判、设置交易架构,谈判直至交割整合,项目最后取得了合作双方的预期。在他看来,一个并购律师不能只专注法律条文,不能只会适用法律语言,还应当学会适用商务语言、财务语言同客户进行深度交流,理解他们的商业逻辑,努力挖掘公司的潜在价值,帮助企业增加价值,这才是并购律师真正价值所在。

把所有信息摊在阳光下

在赵健看来,大多数愿意做并购的企业都是真心诚意希望企业能借着并购更上一个台阶,希望通过并购实现不同企业之间的优势互补,资源有效整合,并购后市场更广阔,平台更大,产业链布局更合理等等。因此,在赵健律师的每一个并购项目中,他都是努力的推动合作双方在合法合规的前提下,真实完整的披露信息,以充分的诚意来对待并购交易。

作为专业人士,赵健律师率领团队在项目中不断深潜,既要准确捕捉到项目存在的各类有形、无形风险,更要尽最大可能提出解决方案,同时在此过程中,帮助企业把自身的价值显示出来。他认为,一定将合作双方最真实的价值凸显出来,不能因为双方对价值的认识偏差导致一个非常优质的并购项目失败。因此作为并购律师,要与企业站在一起,从战略的高度帮助企业做好并购,而不是仅仅做好一单交易,更不是列出交易的风险点让企业自己去做决策,而是既要在法律层面对风险进行控制,也要在架构安排上为企业提供和创造通过发展优化和改善的机会。

做并购律师,没有捷径,

实践积累是必经阶段

对一些新入行的年轻律师而言,并购律师是一份“高大上”的一职业,标的额动辄上亿甚至数十亿,和众多企业家和精英大佬有近距离合作的机会,但是却很少有人告诉他们怎样才能成为一名合格的并购律师。

并购是一件复杂程度很高的专业工作,对资源整合要求极高,对律师各方面的综合素质要求更高,除了基本的法律功底外,还要具有商业、财务、行业等方面的基本知识和相关思维能力,更要具有丰富的实践操作能力,通常大家理解的并购尽职调查其实只是并购律师工作的极小的一部分。在通往并购律师的路上,新人需要有很多的关要过,很多的路要走,需要学什么,应该怎么做,都要靠一步步的积累,可能遇到的问题并不是纯粹的法律问题,稍有不慎可能就会给客户带来风险。赵健给我们分享了一个例子:

一家由美方企业和中方共同成立的合资公司,美方以人民币7000万入股,在经营期间,美方公司向合资公司提供了1亿人民币借款。几年后,美方企业因战略规划调整,打算将其持有的合资公司股权转让给中方股东。最终双方确定,中方以共计向美方支付8000万元人民币,收回美方股权并清偿合资公司所欠美方债务。但在交易架构设计时,对确定股权转让对价金额和清偿债务金额在8000万内如何分配争议较多。对方律师由于缺乏税务方面的经验,在最后达成的交易结构履行过程中导致美方多承担了近300万元税。对方律师事务事后不得不向美方赔偿了该笔税款。作为当时中方律师的赵健后来经常以此警示年轻律师,法律思维如果不能适度跨界,掌握一些其他的相关背景和知识,貌似简单合法合规的一个建议可能就会给客户带来巨大风险和损失。

并购,成功还是失败?

关于并购是成功还是失败几率高,圈内一向有不同的意见。在赵健看来,一个失败的并购项目,往往分为几种情况,首先是一方虚构商业事实,导致另一方发生重大误判,这种情况现在越来越少;其次是合作双方对合作价值的重大误解或误判;再次是行业发展趋势出现重大不利影响;最后就是整合失败。而如果包括律师在内的专业服务能够真正到位,很多失败的项目风险或损失是可以降到最低的。特别是在并购完成后的整合上,人才整合,股权激励等相应的机制都要匹配,才能真正发挥作用。相对于交易,整合是个很漫长过程,但是在这个过程中更加要谨慎小心,才能让一场并购的协同效应发挥到最大。

“律师的核心价值是信任和信用”,这是核心价值,也是基本价值,没有和客户建立充分的信任,律师的专业能力无从发挥;没有一个良好的信用支撑,律师的价值也无法落地。赵健是一个并购律师,但不止是并购律师,他在并购这条路上另辟蹊径,不断挖掘自己的价值,客户的价值,深入交易的每一个环节,思考客户交易背后的商业逻辑,发挥着自己独特的光芒,照亮着前方的路!